青山紙業(yè)定增減少11億元 華夏盛世稱“卸磨殺驢”

　　今年2月，青山紙業(yè)發(fā)布定增預(yù)案，擬以不超過2.95元/股的價格，募資不超32億元。其中，華夏興邦和華夏綠色分別認(rèn)購9億元和2億元。

　　11月17日，青山紙業(yè)發(fā)布定增預(yù)案(修訂稿)，募資總額降低為21億元，認(rèn)購對象及其認(rèn)購比例并沒有發(fā)生變化。

　　11月28日，青山紙業(yè)發(fā)布二次修訂公告，華夏興邦以及華夏綠色已不在認(rèn)購對象之列。

　　在青山紙業(yè)11億元定增份額突然被取消后，華夏興邦和華夏綠色基金等向證監(jiān)會投訴，向法院起訴，要求上市公司取消該決定。華夏盛世基金管理有限公司一方稱自己一手促成引進(jìn)該定增募資項目，到最后關(guān)口假借證監(jiān)會意見取消定增份額，是“卸磨殺驢”。

　　今年2月份，青山紙業(yè)停牌4個月后發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬以不超過2.95元/股的價格，向9名特定投資者發(fā)行不超過10.9億股，募集不超過32億元。其中，華夏興邦和華夏綠色分別認(rèn)購9億元和2億元，認(rèn)購比例分別為28.13%和6.25%。

　　此后，根據(jù)證監(jiān)會的反饋意見，11月17日，青山紙業(yè)發(fā)布非公開發(fā)行股票(修訂稿)，證監(jiān)會認(rèn)為募資項目所需金額要縮小，青山紙業(yè)將發(fā)行股份數(shù)量上限降低為7.2億股，募資總額也隨之降低為21億元，認(rèn)購對象及其認(rèn)購比例并沒有發(fā)生變化。

　　不過，青山紙業(yè)11月28日發(fā)布的二次修訂案，華夏興邦以及華夏綠色已不在認(rèn)購對象之列。

　　“正是青山紙業(yè)一方要求我們改股東，現(xiàn)在又表示更改股東不符合規(guī)定，取消我們認(rèn)購資格。”華夏盛世副總經(jīng)理萬思蘭表示。

　　經(jīng)過

　　“青山紙業(yè)募資項目是我們一手引進(jìn)的。”華夏盛世投資總監(jiān)劉金滬介紹，華夏盛世股東中有中國工業(yè)節(jié)能集團和中國華能，他們在河南發(fā)現(xiàn)安陽華森紙業(yè)有限責(zé)任公司擁有超聲波制漿技術(shù)，可以減少秸稈制漿環(huán)節(jié)污染，力圖推廣這項技術(shù)，最后看中青山紙業(yè)。

　　工商資料查詢可知，華夏盛世的股東有中國工業(yè)節(jié)能與清潔生產(chǎn)協(xié)會、中國節(jié)能環(huán)保集團公司、華能資本服務(wù)有限公司、福建盈源集團凱特投資管理有限公司等。

　　今年5月15日，青山紙業(yè)發(fā)布公告，以3億元現(xiàn)金收購安陽華森和劉潔持有的28項與超聲波制漿技術(shù)相關(guān)的一系列專利權(quán)。

　　早在2014年7月7~9日，中國工業(yè)節(jié)能與清潔協(xié)會就派員向福建輕紡集團董事長吳冰文介紹該技術(shù);同年8月4~5日，吳冰文以及青山紙業(yè)副董事長黃金鏢到河南省滑縣考察該技術(shù)，并在8月末簽訂合作框架協(xié)議;10月10日，明確青山紙業(yè)作為超聲波清潔制漿技術(shù)的應(yīng)用平臺。

　　2014年11月18日，輕紡集團，華森紙業(yè)和華夏盛世(名稱核準(zhǔn)，尚未注冊)簽訂協(xié)議，明確華夏盛世以認(rèn)購青山紙業(yè)全部定向增發(fā)股份方式，推動超聲波制漿技術(shù)產(chǎn)業(yè)化。

　　華夏盛世副總經(jīng)理萬思蘭表示，后來考慮到一旦全額認(rèn)購增發(fā)股份，會導(dǎo)致大股東變更，就決定多引進(jìn)一些定增對象。

　　“青山紙業(yè)這次定增也是因此而起。”萬思蘭表示。

　　變故

　　“我們是11月27日看到青山紙業(yè)公告，才知道被取消認(rèn)購份額。”萬思蘭表示。

　　為此，華夏興邦、華夏綠色12月4日向福州市鼓樓區(qū)法院提起訴訟，請求確認(rèn)青山紙業(yè)單方解除協(xié)議行為無效，法院已立案。

　　根據(jù)青山紙業(yè)公告，其取消兩家企業(yè)增發(fā)份額主要原因為：非公開發(fā)行事項在中國證監(jiān)會審核過程中，華夏興邦、華夏綠色的普通合伙人、有限合伙人均發(fā)生了多次變化，不符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》第十三條第二項關(guān)于“董事會決議確定具體發(fā)行對象”的規(guī)定。

　　公告顯示，青山紙業(yè)及中介機構(gòu)就本次發(fā)行方案與中國證監(jiān)會審核人員進(jìn)行溝通，青山紙業(yè)認(rèn)為華夏興邦、華夏綠色的認(rèn)購資格不適合，所以對本次非公開發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整，解除認(rèn)購協(xié)議，其責(zé)任完全在于華夏興邦、華夏綠色違反了有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)要求。

　　根據(jù)華夏盛世一方的陳述，今年9月份證監(jiān)會第一次就定增發(fā)表反饋意見之后，青山紙業(yè)和興業(yè)證券的保代就要調(diào)整基金管理人，要求華夏盛世不得作為華夏興邦和華夏綠色的合伙人，不能出現(xiàn)“王斌”這個人。而王斌正是華夏盛世一方為青山紙業(yè)和超聲波制漿技術(shù)合作的牽線搭橋者。

　　華夏盛世由此咨詢證監(jiān)會發(fā)行部的預(yù)審員，預(yù)審員表示，“不會說誰可以參加，哪個不可以參加，”只會指出存在的問題和解決問題的原則，證監(jiān)會沒有說過華夏盛世不能作為GP、LP，也沒有說過不能參加增發(fā)。

　　第二次反饋意見后，青山紙業(yè)和中介機構(gòu)認(rèn)為華夏盛世的兩個定增參與方和第一次披露有所不同，包括注冊主體，沒有對博時資管計劃進(jìn)行說明，認(rèn)購主體需要穿透到底，另外就是和第一次定增的參與名單不一致。

　　“11月份雙方交流就已不大愉快，但是11月17日定增名單中還有我們，所以我們認(rèn)為證監(jiān)會已認(rèn)可了，問題都能解決。”萬思蘭表示。

　　問題

　　據(jù)了解，證監(jiān)會不會關(guān)心認(rèn)購者的資格，華夏盛世等基金完全有資格參與增發(fā)，上市公司定增中不少產(chǎn)業(yè)基金都是以資管計劃的方式參與。

　　該事件的核心問題，是證監(jiān)會11月份對保代培訓(xùn)中出的一條新規(guī)定：不許變更認(rèn)購主體。證監(jiān)會要求上市公司增發(fā)兩次遞交資料要保持一致，而華夏興邦、華夏綠色股東結(jié)構(gòu)在第二次遞交時發(fā)生了變化。

　　資料顯示，華夏興邦與華夏綠色的合伙人在7月份及11月份的確發(fā)生了較大變化。其中，華夏興邦的合伙人在7月9日由原來的中能綠色基金、華夏盛世基金，變更為包括前述兩家基金以及中英低碳創(chuàng)投、華能資本、博實資本等5家公司。11月9日，合伙人中的中英低碳創(chuàng)投退出;11月11日華夏盛世基金退出。與之類似，華夏綠色的合伙人也在7月9日、11月12日發(fā)生了變更，其中最主要是變化為華夏盛世基金退出，只剩下博時資本和中能綠色基金。

　　在該案例中，華夏興邦、華夏綠色股東結(jié)構(gòu)9月份之前無論如何變化都沒有問題，而在9月份定增材料遞交給證監(jiān)會之后就不能有變化，股東退出則沒有問題。

　　也就是說，華夏興邦和華夏綠色只需要按照第一次版本來調(diào)整，就沒有問題。

　　截至上個交易日，青山紙業(yè)股價報收于6.89元，相比2.95元的發(fā)行價上漲1.3倍，參與定增獲得盈利概率很大。

　　不過，11月17日，青山紙業(yè)募資額調(diào)整，減少了11億元，剛好是華夏興邦和華夏綠色的認(rèn)購金額。此時，如果要求各個增發(fā)對象減少認(rèn)購金額，那么定增對象利益受損。華夏興邦和華夏綠色如果退出，其余定增對象則可繼續(xù)保持份額。

　　萬思蘭認(rèn)為，青山紙業(yè)多次以中國證監(jiān)會的名義提出要求，如聲稱證監(jiān)會已提出不得以華夏盛世為基金管理人、華夏盛世不得作為華夏興邦與華夏綠色之合伙人為由要求調(diào)整基金管理人、合伙人，迫使放棄基金管理人和參與本次非公開發(fā)行。

　　“在這個過程中，由于我們對增發(fā)項目看好，一直想認(rèn)購成功，所以一直是配合他們。”萬思蘭表示。

　　北京律協(xié)證券法律專業(yè)委員會主任李寶峰認(rèn)為，從目前披露來看，青山紙業(yè)取消和華夏盛世一方的協(xié)議沒有道理，華夏興邦和華夏綠色并未明顯違反法律條文，就合伙企業(yè)而言，他們通過認(rèn)購成為上市公司股東，要遵守上市公司章程，合伙企業(yè)股東變動不會導(dǎo)致上市公司不穩(wěn)，目前有不少資金都是通過資管計劃參與上市公司定增。

　　一位資深保代接受記者采訪時表示，這是個模糊地帶，如果增發(fā)對象有變化，和原來那個到底是不是同一個?但是本質(zhì)上看，資管計劃的框架、管理人只要沒有變，就不會有問題。